Een GmbH in Duitsland oprichten? Dit zijn de 3 fases

3 redenen voor de oprichting van een GmbH in Duitsland

De Duitse GmbH is als rechtsvorm vergelijkbaar met de Nederlandse besloten vennootschap (B.V.). Net als de B.V. heeft de GmbH een eigen rechtspersoonlijkheid. Dit betekent dat de GmbH zelfstandig optreedt bij zakelijke transacties. De drie belangrijkste redenen om voor de GmbH te kiezen zijn:

• Beperkte aansprakelijkheid:
  De GmbH is alleen aansprakelijk met haar ondernemingsvermogen, de aandeelhouders zijn doorgaans niet aansprakelijk met hun privévermogen
• Belastingvoordelen:
  De belastingdruk op winsten die niet worden uitgekeerd is regelmatig lager dan bij andere rechtsvormen zoals een Einzelfirma of OHG.
• Betrouwbaarheid:

Door de bekendheid van de GmbH als rechtsvorm in Duitsland en het noodzakelijke startkapitaal van een GmbH-oprichting, word je door Duitse klanten en zakenpartners als betrouwbaar gezien.

Hoe hoog is het startkapitaal van een Duitse GmbH?

Aan het oprichten van een GmbH in Duitsland zitten een aantal voorwaarden verbonden. Een belangrijk verschil met de Nederlandse B.V. is dat in Duitsland nog wel een minimum startkapitaal vereist is bij het oprichten van een GmbH. Er dient een minimum aandelenkapitaal van 25.000 euro bijeengebracht te worden. Echter, bij het moment van oprichting is een initiële inbreng van 12.500 euro voldoende. In de regel wordt het kapitaal ingebracht door een geldbedrag te betalen. Voor zover dit in de statuten is geregeld, kan het kapitaal echter ook worden verstrekt door de inbreng van materiële goederen zoals machines.

1^e fase van een GmbH-oprichting: de Vorgründungsgesellschaft

De ‘Vorgründungsgesellschaft’ (vooroprichtingsmaatschappij) is de eerste fase in het oprichtingsproces van de GmbH in Duitsland en begint met het besluit van de toekomstige aandeelhouders om een GmbH op te richten. De Vorgründungsgesellschaft heeft als enig doel het oprichten van een vennootschap en wordt dan ook opgeheven als dit doel is bereikt. In deze fase mogen commerciële activiteiten worden ondernomen, maar zijn de betrokkenen nog wel persoonlijk aansprakelijk voor de (financiële) plichten van de vennootschap.

2^e fase van een GmbH-oprichting: de Vor-GmbH

Wanneer de statuten van de vennootschap in Duitsland zijn opgesteld en door een Duitse notaris zijn gepasseerd, ontstaat een zogenaamde ‘Vor-GmbH’. In de tweede fase wordt met name de zakelijke rekening in Duitsland geopend en het aandelenkapitaal daarop gestort. De vennootschap kent in deze fase al een gedeeltelijke rechtsbevoegdheid en is ook al gedeeltelijk aansprakelijk met haar ondernemingsvermogen. Toch blijven de vennoten onder bepaalde voorwaarden nog steeds aansprakelijk met hun privévermogen.

3^e fase van een GmbH-oprichting: de GmbH

Met de inschrijving van de GmbH in het Duitse Handelsregister komt de vennootschap juridisch tot stand, waarmee de oprichting in Duitsland is afgerond. Vanaf dat moment is de GmbH volledig aansprakelijk met haar ondernemingsvermogen. Alleen bij hoge uitzondering zijn de aandeelhouders van de GmbH nog aansprakelijk met hun privévermogen.

Taken na de oprichting van de GmbH in Duitsland

Na oprichting van de GmbH dienen nog een aantal laatste inschrijvingen in Duitsland gedaan te worden, zoals bij het regionale handelskantoor (Handelskammer), de Duitse belastingdienst (Finanzamt) en het transparantieregister (verglijkbaar met het Nederlandse UBO-register).

Heb je vragen over het oprichten van een GmbH in Duitsland?

Onze Duitse belastingadviseurs helpen jou graag verder en adviseren jou in het Nederlands. Neem graag contact op met Thomas Berghaus per mail naar t.berghaus@deneco.eu of telefonisch via 0546 - 62 99 35 (NL) of +49 2561 - 42 91 88 80 (DE).